再审申请人（一审被告，二审被上诉人）：上海汽车西安联营销售公司，住所地略。

法定代表人：李春燕，该公司总经理。

委托诉讼代理人：略。

委托诉讼代理人：略。

被申请人（一审原告，二审上诉人）：陕西航天建设集团有限公司，住所地略。

法定代表人：谢明娟，该公司董事长。

委托诉讼代理人略。

委托诉讼代理人：略。

再审申请人上海汽车西安联营销售公司（以下简称汽车销售公司）因与被申请人陕西航天建设集团有限公司（一审原告陕西航天房地产开发有限责任公司被陕西航天建设集团有限公司吸收合并后注销，为便于行文，以下均简称航天建设集团）合同纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2021）陕民终842号民事判决，向本院申请再审。本院于2022年12月12日作出（2022）最高法民申839号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人汽车销售公司的委托诉讼代理人王军、马奇勋，被申请人航天建设集团的委托诉讼代理人罗剑峰、王丽君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

汽车销售公司向本院申请再审，请求撤销二审判决，维持一审判决，本案一、二审诉讼费用由航天建设集团承担。事实和理由：一、渭南仲裁委员会已经对航天建设集团、汽车销售公司签订的《资产转让协议书》《增资扩股协议书》及补充协议在内的全部协议进行了实体审查，并作出〔2016〕渭仲字第53号仲裁裁决书，上述裁决书已经生效并执行完毕。航天建设集团以《资产转让协议书》为依据向人民法院提起诉讼，违反《中华人民共和国仲裁法》（以下简称仲裁法）第九条“一裁终局”制度，人民法院不应受理本案，已受理的应当裁定驳回。1.本案审理过程中，汽车销售公司多次提出管辖权异议，认为人民法院对本案没有管辖权。2.航天建设集团和汽车销售公司之间纠纷存在生效裁判，案涉纠纷已经实体审理并执行完毕。只有在生效法律文书被撤销后，航天建设集团才享有另行起诉或反诉请求汽车销售公司赔偿其损失的权利。3.本案实质系航天建设集团以另行起诉的方式否决〔2016〕渭仲字第53号裁决的重复诉讼，二审判决重新评判〔2016〕渭仲字第53号仲裁裁决，否认上述裁决书的既判力，违反《最高人民法院关于适用民事诉讼证据相关规定》（以下简称民事诉讼证据规定）第十条规定。4.在渭南仲裁委员会〔2016〕渭仲字第53号、渭南市中级人民法院（以下简称渭南中院）（2017）陕05民特3号、西安市中级人民法院（以下简称西安中院）（2017）陕01执异450号案件处理过程中，航天建设集团多次以本案为资产转让纠纷进行抗辩，均被驳回，根据仲裁法“一裁终局”制度及民事诉讼“一事不再理”原则，人民法院应当驳回航天建设集团的诉讼请求。5.根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第六十七条、民事诉讼证据规定第十条，航天建设集团没有相反证据足以反驳已为仲裁机构生效裁决确认的事实，应当承担举证不能的法律后果。二、本案实体审理存在认定事实和适用法律错误情形，对民事责任的确认违背当事人补充协议的约定。1.二审判决将〔2016〕渭仲字第53号裁决书裁决给汽车销售公司的3000万元认定为给航天建设集团造成经济损失3000万元的原因属认定事实错误。2.二审判决仅以《资产转让协议书》《增资扩股协议书》判断双方责任错误，忽略航天建设集团和汽车销售公司签订的多份补充合同，因航天建设集团违规出售土地，根据三份补充合同约定航天建设集团已经构成了违约。3.二审判决未认定汽车销售公司构成违约，却判决汽车销售公司向航天建设集团进行赔偿，实质是认为案涉3000万元为不当得利，属于适用法律错误。三、航天建设集团起诉要求解除《资产转让协议书》，并要求汽车销售公司返还已付转让款并支付违约金，在本案合同目的已经实现的前提下，航天建设集团以汽车销售公司没有履行《资产转让协议书》《增资扩股协议书》合同义务为由，要求返还土地转让款，支付违约金并赔偿经济损失没有事实和法律依据。

航天建设集团答辩称，一、陕西高院二审判决不存在民事诉讼法第二百零七条第六项规定的适用法律错误的情形。1.案涉生效的仲裁裁决书及法院裁定均未对《资产转让协议书》的内容进行审理，且〔2016〕渭仲字第23号决定书认定《资产转让协议书》的仲裁条款无效，航天建设集团有权依据《资产转让协议书》提起本案诉讼，不存在“一事不再理”情形。2.二审判决仅对案涉合同进行全面审查，并未撤销任何仲裁裁决，不违反“一裁终局”的法律规定。二、二审判决未超出航天建设集团的诉讼请求，航天建设集团二审上诉请求中包含汽车销售公司返还航天建设集团已经支付的2810万元土地转让款及汽车销售公司向航天建设集团支付违约金500万元并赔偿经济损失3098万元，二审判决未超过请求范围。三、二审判决对案涉《资产转让协议书》的合同目的及各方权利义务关系进行了全面审查认定，本案双方交易的标的物是案涉土地使用权及其地上附着物，而非公司股权，航天建设集团的合同义务是支付4800万元的土地转让款并承担税费，汽车销售公司的义务是将案涉土地使用权按照航天建设集团的要求过户。汽车销售公司无权在上述交易完成后又以增资扩股关系存在违约情形为由向航天建设集团索取3000万元。

航天建设集团一审起诉请求：1.解除双方签订的《资产转让协议书》；2.汽车销售公司返还航天建设集团已经支付的2810万元土地转让款；3.汽车销售公司向航天建设集团支付违约金500万元；4.汽车销售公司向航天建设集团赔偿经济损失3098万元；5.汽车销售公司向航天建设集团支付租金141.76万元（按41万元每年标准，日租金1123.3元从2012年1月15至2015年6月20日）；6.汽车销售公司承担本案的全部诉讼费用。

一审法院查明事实：2008年2月5日，汽车销售公司与航天建设集团签订《未央路028号土地使用权转让合同》，转让标的为西经国用（2000出）字第028号土地证下国有土地使用权，转让价款为4352万元。该合同签订后双方均未实际履行。2011年5月12日，汽车销售公司作为转让方与航天建设集团作为受让方签订《资产转让协议书》。该协议约定：汽车销售公司将位于西安经济技术开发区××路××号办公楼等房屋（含配套设施）及该房屋所附着的土地使用权转让给航天建设集团指定的西安江河置业有限责任公司（以下简称江河公司），其中房屋面积10600平方米，房屋附着的土地面积9678平方米。作为本次交易的标的房屋附着的土地已全部办好国有土地使用权证，土地证编号为西经国用（2000出）字第028号，转让价格为4800万元。上述交易所产生的各种税费中，航天建设集团承担契税、产权过户登记费、司法费用50万元并替汽车销售公司承担160万元的所得税或土地增值税，共计210万元，其他的各项费用全部由甲方承担。2011年5月12日，航天建设集团作为甲方与汽车销售公司作为乙方及江河公司作为丙方签订《增资扩股协议书》。该协议约定，江河公司增资前的注册资本为2000万元，江河公司增资前的股本结构为航天建设集团出资2000万元，认购股份占股本总数额的100%。航天建设集团同意汽车销售公司以其名下位于西安经济技术开发区××路××号的办公楼等房屋（含配套设施）及该房屋所附着的土地使用权作价1200万元，对江河公司进行增资扩股。公司增资后的股本结构为：航天建设集团以货币的出资方式出资2000万元，占总股本的62.5%；汽车销售公司以土地使用权的出资方式出资1200万元，占总股本37.5%。上述《资产转让协议书》《增资扩股协议书》均为两份,一份约定为向西安仲裁委员会申请仲裁，另一份约定为向渭南仲裁委员会申请仲裁。除争议解决方式约定不同外，其余内容相同。2011年5月12日，汽车销售公司与航天建设集团签订《补充协议（一）》，约定《增资扩股协议书》中，土地作价1200万元属三方协议估价，最终以评估作价为准。2012年1月1日，汽车销售公司与航天建设集团签订《补充协议》，约定为保证028号土地现场平稳过渡，航天建设集团同意在土地过户之前，现场房屋由汽车销售公司出租。为避免双方纠纷，汽车销售公司付给航天建设集团租金41万元。同时约定，完成土地过户后，若航天建设集团还未付清转让款，则航天建设集团不再收取租金。2011年6月16日，航天建设集团及案外人江河公司作为申请人，将汽车销售公司列为被申请人，向渭南仲裁委员会申请仲裁。仲裁请求：1.确认三方当事人签订的《增资扩股协议书》有效；2.责令汽车销售公司履行土地使用权作价出资义务，在仲裁裁决书或仲裁调解书生效10日内，汽车销售公司将名下的涉案的土地使用权转移至江河公司。渭南仲裁委员会于2011年7月5日作出渭仲裁〔2011〕第17号仲裁裁决：1.江河公司、航天建设集团与汽车销售公司签订的《增资扩股协议书》有效；2.被申请人汽车销售公司履行出资义务，即将028号土地证下9678平方米国有土地使用权在裁决书送达之日起30日内负责办理变更登记至申请人江河公司名下。航天建设集团及案外人江河公司作为申请执行人向西安中院申请强制执行渭南仲裁委员会作出的渭仲裁〔2011〕第17号仲裁裁决。该院于2015年2月15日作出〔2015〕西中执仲字第45号执行裁定，裁定将汽车销售公司名下位于西安市经济技术开发区××路××段××号土地证下9678平方米国有土地使用权变更登记至江河公司名下，申请执行人江河公司持本裁定到有关机构办理产权过户登记手续。2015年3月11日，西安中院作出（2015)西中执仲字第00045-1号执行裁定，裁定渭南仲裁委员会作出的渭仲裁〔2011〕第17号仲裁裁决执行完毕。西安市经济技术开发区A1区未央路中段东侧案涉028号土地证下9678平方米土地使用权于2015年6月30日变更登记至江河公司名下。2016年10月11日，西部产权交易所受江河公司委托将西安市经济技术开发区A1区未央路中段东侧案涉028号土地证下9678平方米土地使用权以8108万元价格拍卖并成交。汽车销售公司作为申请人以航天建设集团及江河公司为被申请人于2016年向渭南仲裁委员会申请仲裁。2016年9月21日渭南仲裁委员会作出〔2016〕渭仲字第23号决定书：1.汽车销售公司与航天建设集团签订的《资产转让协议书》第11条约定的仲裁协议无效，与江河公司就本案没有仲裁协议，本委对本案没有管辖权；2.驳回汽车销售公司的仲裁申请。后汽车销售公司作为申请人，以航天建设集团及江河公司作为被申请人，向渭南仲裁委员会申请仲裁。仲裁请求：1.因航天建设集团、江河公司未履行2011年5月12日签订的《增资扩股协议书》的约定，现航天建设集团、江河公司以8108万元拍卖成交涉案土地及房屋，造成汽车销售公司经济损失3098万元，申请裁决航天建设集团、江河公司赔偿汽车销售公司经济损失3098万元，支付汽车销售公司违约金402万元，支付至今尚欠汽车销售公司转让款200万元，合计3700万元；2.航天建设集团、江河公司承担仲裁费用。2017年1月4日渭南仲裁委员会作出〔2016〕渭仲字第53号仲裁裁决。该仲裁裁决查明，汽车销售公司收到4810万元转让款，尚欠余款200万元。该裁决认定，汽车销售公司与航天建设集团、江河公司签订的《增资扩股协议书》合法有效。对航天建设集团提出关于本案不是增资扩股而是资产转让的主张，渭南仲裁委员会于2011年7月5日作出的渭仲裁〔2011〕第17号仲裁裁决已经明确本案属于股东出资纠纷，该案件当事各方均无异议且对出资比例有约定，故对航天建设集团的主张不予釆信。对汽车销售公司提出本案是股东出资纠纷，航天建设集团未能实现汽车销售公司的股东地位构成违约并造成损失，从而要求赔偿3098万元损失的主张予以支持。〔2016〕渭仲字第53号仲裁裁决书裁决航天建设集团、江河公司于裁决生效之日起60日内向汽车销售公司支付经济损失赔偿金3098万元，因汽车销售公司在庭审中放弃经济损失赔偿金98万元，故赔偿汽车销售公司经济损失3000万元，支付土地转让款200万元。2017年2月20日，航天建设集团及江河公司作为申请人，以汽车销售公司作为被申请人,向渭南中院提起诉讼，请求撤销渭南仲裁委员会〔2016〕渭仲字第53号仲裁裁决。渭南中院于2017年10月27日作出（2017）陕05民特3号民事裁定，驳回航天建设集团、江河公司请求撤销渭南仲裁委员会〔2016〕渭仲字第53号仲裁裁决关于由航天建设集团、江河公司赔偿汽车销售公司经济损失3000万元的申请，但认为渭南仲裁委员会〔2016〕渭仲字第53号裁决中对土地转让欠款200万元的裁决部分属于超裁，依法应予撤销。渭南中院裁定撤销渭南仲裁委员会〔2016〕渭仲字第53号裁决第一项中“支付土地转让欠款200万元”的裁决主文部分。航天建设集团及江河公司向西安中院提出执行异议，请求裁定对渭南仲裁委〔2016〕渭仲字第53号仲裁裁决不予执行。该院于2017年12月29日作出（2017)陕01执异450号执行裁定，驳回申请人航天建设集团、江河公司不予执行渭南仲裁委员会〔2016〕渭仲字第53号仲裁裁决的申请。

一审法院经审理认为，航天建设集团的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依照《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第六十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法》的解释》（以下简称民事诉讼法司法解释）第九十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称民事诉讼证据规定）第十条规定，判决驳回航天建设集团的全部诉讼请求。一审案件受理费369288元，财产保全申请费5000元，由航天建设集团负担。

航天建设集团提起上诉，请求撤销一审判决并依法改判：1.解除航天建设集团与汽车销售公司签订的《资产转让协议书》；2.汽车销售公司返还航天建设集团已经支付的2810万元的土地转让款；3.汽车销售公司向航天建设集团支付违约金500万元并赔偿经济损失3098万元；4.汽车销售公司向航天建设集团支付租金141.76万元（按照每年41万元标准,日租金1123.3元从2012年1月15日支付至2015年6月30日）；5.汽车销售公司承担本案全部的诉讼费用。事实和理由：一、西安中院一审判决以航天建设集团没有相反证据足以反驳已被生效仲裁裁决所确认的事实为由，认定双方实际履行的是《增资扩股协议书》错误。1.双方的真实意思表示是汽车销售公司转让土地使用权及地上附着物，航天建设集团支付对价。2.《增资扩股协议书》不是双方的真实意思表示，仅仅是为了方便汽车销售公司履行将涉案资产过户给航天建设集团指定的目标公司的手段。二、一审法院审理查明的事实存在多处错误和遗漏。1.双方签订《未央路028号土地使用权转让合同》后，航天建设集团按照合同约定向汽车销售公司支付了500万元土地转让款，但由于该土地被法院查封，导致汽车销售公司违约无法交付土地。2.—审法院查明转让价格，却遗漏了与本案争议相关的关于交付方式的约定。3.—审法院认定《补充协议》约定汽车销售公司在将涉案土地过户之前，每年向航天建设集团支付41万元的租金。现航天建设集团已经将资产转让款支付完毕，汽车销售公司至今未交付土地，理应向航天建设集团支付租金。三、汽车销售公司应向航天建设集团承担违约责任，返还资产转让款，支付违约金并赔偿航天建设集团的经济损失。汽车销售公司未履行且目前亦无法履行《资产转让协议书》项下转让案涉土地及附属物的所有权的义务，应向航天建设集团承担违约责任，按照双方的约定支付违约金、返还资产转让款并赔偿航天建设集团的经济损失。

汽车销售公司答辩称，一、航天建设集团主体不适格，无权作为本案当事人参加诉讼。二、航天建设集团的诉讼请求已被渭南仲裁委员会裁决书及人民法院生效裁判驳回，生效法律文书均认定双方之间就案涉土地使用权过户是增资扩股协议纠纷而不是资产转让协议纠纷。因此，航天建设集团在本案中又以资产转让协议纠纷为由提出诉求，与上述仲裁和诉讼案件的抗辩理由相同且已被驳回。三、本案属于同一案件的重复起诉，航天建设集团滥用诉权。《资产转让协议书》作为证据已经在仲裁案件中进行了举证质证，渭南仲裁委员会有权对包括《资产转让协议书》《增资扩股协议书》《借款协议》以及多份《补充协议》所涉事实进行全面综合判断和认定。该委员会的两份仲裁裁决都确认了同一地块按照《增资扩股协议书》过户，人民法院也裁定确认通过《增资扩股协议书》过户合法有效。航天建设集团仍以资产转让协议纠纷为由提出诉讼请求，属于根据同一理由的重复诉讼。四、本案的事实已被仲裁机构的仲裁裁决、西安中院以及渭南中院的民事裁定认定，《资产转让协议书》所涉纠纷已经依法处理，一审法院判决驳回航天建设集团的诉讼请求正确。

二审法院对一审查明的案件事实予以确认。二审另查明，《资产转让协议书》第七条过户手续办理及资产的交付约定：本协议生效后，为了使资产便于转移、保证乙方（航天建设集团）的权利实现，甲方（汽车销售公司）、乙方同意采取由甲方将本合同中交易标的物增资给乙方指定的目标公司，之后甲方将其持有目标公司的全部股权转让给乙方。甲方收到首付款2150万元之日起4个月内，如果甲方未将转让标的过户给乙方，则甲方应向乙方返还已付定金产生的利息110万元。甲方收到首付款2150万元之日起半年内，甲方仍未履行其过户义务，则甲方必须无条件退还乙方已支付全部款项，并向乙方支付违约金500万元。乙方将标的物移交给甲方，并撤走人员。甲方向乙方交付标的现场后，如乙方未按照本协议约定付款，应将标的物返还甲方，支付违约金500万元，并撤走人员。航天建设集团、汽车销售公司与江河公司于2016年1月12日签订《补充协议》，其中第四条约定：为了便于各方工作，此协议签订生效后，三方签订股权转让协议，约定汽车销售公司自愿放弃要求航天建设集团、江河公司办理工商变更使汽车销售公司成为江河公司股东的权利，同时，汽车销售公司将持有江河公司的股权全部转让给航天建设集团。汽车销售公司放弃股权，江河公司欠其的700万元（无息）应汽车销售公司要求随时支付给汽车销售公司。

二审法院认为，本案的争议焦点包括：1.《资产转让协议书》《增资扩股协议书》等系列协议所约定的双方当事人权利义务应如何认定；2.案涉《资产转让协议书》是否应予解除，汽车销售公司是否应返还航天建设集团2180万元土地转让款；3.航天建设集团主张汽车销售公司支付违约金500万元并赔偿其损失3098万元有无事实及法律依据;4.航天建设集团诉请的租金是否应予支持。关于《资产转让协议书》《增资扩股协议书》等系列协议所约定的双方当事人权利义务应该如何认定问题。双方当事人于2011年5月12日分别签订《资产转让协议书》《增资扩股协议书》及后续签订系列《补充协议》。对于双方当事人关于案涉房产及所附着的土地使用权的交易项下之权利义务，应结合上述协议的约定进行综合认定。《资产转让协议书》约定，资产转让的标的物为汽车销售公司名下案涉房产及所附着的土地使用权，转让价款为4800万元，相关税费约定为210万元均由航天建设集团承担。该协议第七条关于过户手续办理及资产的交付条款约定，其交易模式采取由汽车销售公司将本合同标的物增资给航天建设集团指定的目标公司，之后汽车销售公司将其持有目标公司的全部股权转让给航天建设集团的方式进行。双方当事人同日签订的《增资扩股协议书》约定，汽车销售公司以其名下案涉房产及所附着的土地使用权作价1200万元，对航天建设集团持股100%的目标公司江河公司进行增资，以持有该目标公司37.5%的股权。上述两份协议的内容相互印证，应当认定双方当事人交易的标的物为汽车销售公司名下的案涉房产及所附着的土地使用权，汽车销售公司作为出让方，其合同权利为取得标的物出让价款4800万元，其合同义务为以标的物出资至江河公司的方式将标的物登记至江河公司名下，再将以增资形式取得的江河公司全部股权转让给航天建设集团；航天建设集团作为受让方，其合同权利为以其全资子公司江河公司的名义取得交易标的物，并在受让汽车销售公司通过增资取得的江河公司股权后，通过对江河公司100%持股实现对标的物的实质性控制，其合同义务则为支付汽车销售公司4800万元转让款并承担相应的税费。关于案涉《资产转让协议书》是否应予解除，汽车销售公司是否应返还航天建设集团2180万元土地转让款问题。关于案涉交易标的物的权属变更情况。《资产转让协议书》《增资扩股协议书》签订后，航天建设集团及江河公司即于2011年6月16日向渭南仲裁委员会申请仲裁，请求确认《增资扩股协议书》有效，汽车销售公司履行出资义务，将案涉土地使用权转移至江河公司名下。渭南仲裁委员会作出渭仲裁〔2011〕第17号裁决书，裁决《增资扩股协议书》有效,汽车销售公司将案涉土地使用权办理变更登记至江河公司名下。经航天建设集团和江河公司申请，西安中院作出（2015)西中执仲字第45号执行裁定，案涉土地使用权权属已于2015年6月30日变更登记至江河公司名下。关于案涉款项支付情况。诉讼过程中汽车销售公司认可其于2016年6月28日前收到航天建设集团支付的4810万元。结合渭南仲裁委员会〔2016〕渭仲字第53号裁决查明的事实，认定汽车销售公司已收到案涉土地使用权的转让对价款4810万元，汽车销售公司已将其名下的案涉土地使用权变更登记至江河公司名下。履行过程中，江河公司的股权结构虽未发生变更，汽车销售公司未取得该公司37.5%股权，但汽车销售公司通过增资取得江河公司股权仅是双方约定的案涉房产及所附着的土地使用权之交付方式，其最终尚需将合同约定的江河公司股权转让给航天建设集团，该环节未实际履行不影响双方合同目的的实现。汽车销售公司二审庭审中辩称，根据航天建设集团、汽车销售公司与江河公司于2016年1月12日签订的《补充协议》约定以及履行情况，航天建设集团尚欠付200万元。二审法院认为《资产转让协议书》约定转让价款为4800万元，另约定税费210万元由航天建设集团承担。在航天建设集团已支付汽车销售公司4810万元的情况下，且协议约定的税费应由国家税务机关依法收取，本案双方当事人亦未就此提出主张，汽车销售公司辩称航天建设集团尚欠付其200万元没有事实依据。对于汽车销售公司提出的其放弃江河公司股权后，收取的款项性质即发生变化的抗辩意见，与双方《资产转让协议书》《增资扩股协议书》约定不符，亦缺乏事实及法律依据。据此应当认定案涉《资产转让协议书》《增资扩股协议书》约定的双方当事人之合同义务已经基本履行完毕，其合同目的已经实现，本案合同已经不存在予以解除的事由及法定情形。航天建设集团诉请解除《资产转让协议书》没有事实及法律依据，其依据双方合同约定支付的4800万元土地转让款亦不应予以返还。但航天建设集团实际支付汽车销售公司转让款4810万元，超出《资产转让协议书》约定的价款10万元，汽车销售公司收取该10万元没有事实及法律依据，依法应予返还。关于航天建设集团主张汽车销售公司支付违约金500万元并赔偿其损失3098万元有无事实及法律依据问题。双方当事人通过签订《资产转让协议书》《增资扩股协议书》以实现对案涉房产及所附着的土地使用权进行交易的目的已经实现。但航天建设集团全资子公司江河公司取得案涉土地使用权后，于2016年10月11日委托西部产权交易所将该土地使用权以8108万元价格拍卖并成交。汽车销售公司又以航天建设集团及江河公司未履行《增资扩股协议书》的约定，以8108万元拍卖成交案涉土地造成其经济损失为由，向渭南仲裁委员会申请仲裁，申请裁决航天建设集团及江河公司赔偿其经济损失3098万元，并支付其违约金402万元、欠付转让款200万元。渭南仲裁委员会作出〔2016〕渭仲字第53号裁决，裁决航天建设集团及江河公司支付汽车销售公司经济损失赔偿金3000万元、支付土地转让欠款200万元。后经航天建设集团及江河公司提出撤销该仲裁申请，渭南中院作出（2017)陕05民特3号民事裁定，撤销渭南仲裁委员会〔2016〕渭仲字第53号裁决“支付土地转让欠款200万元”的裁决主文部分。根据本案查明的事实及生效法律文书的裁决结果，汽车销售公司在出让其名下案涉房产及所附着的土地使用权至江河公司，并依约取得航天建设集团支付的土地转让款后，其已不享有对案涉土地使用权的相关权利，江河公司拍卖案涉土地应系其处置名下合法财产的行为。但汽车销售公司通过申请仲裁的方式，又取得航天建设集团及其全资子公司江河公司向其支付3000万元经济损失赔偿金的权利。因航天建设集团申请撤销相关仲裁裁决书及申请对相关仲裁裁决书不予执行均被驳回，上述生效法律文书确认的3000万元经济损失赔偿金应认定为汽车销售公司给航天建设集团造成的经济损失。一审法院在没有生效的法律文书确认《资产转让协议书》不应履行，本案仅存在仲裁委员会及人民法院对《增资扩股协议书》相关权利义务进行认定并作出仲裁裁决及民事裁定的情况下，未全面认定双方当事人的权利义务关系及合同目的是否已经实现，仅以双方之间就案涉土地使用权、经济损失等相关问题已经生效法律文书进行了处理为由，径行驳回航天建设集团要求汽车销售公司赔偿其3098万元经济损失的诉请显属不当。航天建设集团诉请汽车销售公司赔偿其因此造成的经济损失具有事实及法律依据，但已经生效的法律文书确定其向汽车销售公司支付经济损失赔偿金的数额为3000万元，其诉请的超出部分即98万元经济损失二审法院依法不予支持。针对航天建设集团提出的汽车销售公司支付其违约金500万元的诉请。《增资扩股协议书》确约定有500万元违约金的内容，但该违约金支付的前提为汽车销售公司收到首付款2150万元之日起半年内，仍未履行其过户义务，则汽车销售公司无条件退还航天建设集团已支付全部款项，并向航天建设集团支付违约金500万元。现案涉土地使用权已经过户至江河公司名下并依法处置，航天建设集团合同目的已经实现，已不存在汽车销售公司退还航天建设集团已付合同约定的转让款项并支付违约金的前提条件，对航天建设集团该项诉请不予支持。关于航天建设集团诉请的租金是否应予支持问题。航天建设集团主张租金的依据为双方当事人于2012年1月1日签订《补充协议》约定，在土地过户之前，现场房屋租金由汽车销售公司先行收取，等案涉土地办理过户后，在航天建设集团支付给汽车销售公司的转让款中减去。现航天建设集团提交的证据不足以证明双方实际履行了该协议。案涉土地于2015年6月30日变更登记至江河公司名下，此后航天建设集团仍向汽车销售公司支付部分转让款，其亦未主张将上述《补充协议》约定的租金在其后续付款中予以扣减，亦可佐证双方并未实际履行该协议。据此对航天建设集团关于汽车销售公司向其支付租金的请求亦不予支持。

二审法院依照民事诉讼法第一百七十七条第一款第二项之规定，判决：一、撤销一审判决；二、汽车销售公司于判决生效后15日内返还航天建设集团已支付的土地转让款10万元；三、汽车销售公司于判决生效后15日内赔偿航天建设集团经济损失3000万元；四、驳回航天建设集团其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照民事诉讼法第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费369288元，由航天建设集团负担199606元，由汽车销售公司负担169682元，财产保全申请费5000元由汽车销售公司负担；二审案件受理费369288元，由航天建设集团负担199606元，由汽车联营销售公司负担169682元。

本院再审对一、二审查明的案件事实予以确认。再审另查明：1.2011年8月11日，甲方汽车销售公司、乙方航天建设集团签订《补充协议（二）》约定：双方曾于2011年5月12日签订《资产转让协议书》及《增资扩股协议书》，经双方协商一致，现就该协议内容补充如下：一、《资产转让协议书》第六条第二款和第三款变更为：甲方向乙方交付标的现场之日，乙方向甲方支付转让款1950万元，甲方承诺首付款2150万元优先用于偿还甲方债务。乙方拿到法院要求甲方办理028号土地过户手续至目标公司的执行裁定书之日起七日内，乙方向甲方支付490万元。乙方拿到过户至江河公司名下的《土地使用权证》，并且甲方将其持有目标公司的股权转让给乙方（或乙方指定的单位）或甲方承诺放弃其目标公司的股权之日起三日内，乙方将余款2160万元支付给甲方。乙方于2008年4月支付给甲方的160万元定金从总价款中扣除。二、《资产转让协议书》第六条第一款最后一句话变更为：交付当日由甲方、乙方和租赁一层房屋方根据甲方和原租赁方签订的《租赁合同》签订补充协议，之后的租赁收益均由甲方享有，发生的保安、电工、门卫、水电管理等费用由甲方承担，租期至2011年12月31日（期满是否续租由乙方决定）。2012年1月15日以后如有租赁费收益由乙方享有，产生的保安、电工、门卫、水电管理等费用由乙方承担，但若土地完成过户或非甲方原因未完成过户，而乙方未支付完余款2160万元，期满是否续租由甲方决定，租金由甲方享有。2.2015年1月24日，甲方航天建设集团、乙方汽车销售公司、丙方江河公司签订《补充协议》约定：三方于2011年5月12日签订《增资扩股协议书》《资产转让协议书》及补充协议，后因乙方违约，甲方、丙方提交仲裁机构裁决并取得了渭仲裁〔2011〕第17号裁决书后向法院申请强制执行，此《增资扩股协议书》及裁决书为有效法律文件。现为明确三方权利义务约定如下：第一条：乙方将028号地块作价1200万元入股丙方，土地价格以评估价为准，地上附着物作价3810万元。第二条：乙方以土地增资扩股至丙方，完成土地过户手续。过户过程中，甲方、丙方仅承担契税部分，其余各种交易税费均由乙方承担。第三条：因乙方无法控制的原因，致使未按时完成土地增资扩股，给甲方、丙方造成严重损失，乙方将起诉开封机电公司索赔，待开封机电公司赔偿后，乙方再赔偿甲方、丙方损失，具体金额另行商定。第四条：乙方必须积极配合甲方和丙方，使甲方和丙方在2015年2月5日前获得西安中院执行土地过户手续的裁定书，力争在2015年3月31日之前将土地过户至丙方名下。3.2016年1月12日，甲方航天建设集团、乙方汽车销售公司、丙方江河公司签订《补充协议》约定：三方于2011年5月12日签订《增资扩股协议书》，后又于2015年1月24日签订《补充协议》，现鉴于未央路028号地已完成土地使用权过户手续，三方经协商一致，达成协议如下：一、甲方、丙方损失（含利息及违约金）按2015年1月24日所签订的补充协议中第三条执行，不再执行该协议第五条……三、基于双方增资扩股协议完成，在完成此协议过程中乙方耗费了很大人力财力，甲方、丙方予以理解。若丙方需开发建设028号地块项目，乙方要求承建房屋施工，甲方、丙方同意乙方以航天建设公司名义承建（安装工程必须由航天建设集团安装项目部施工），但须按照国家招投标规定参与省或市举行的招投标工作。若甲方无法完成三方增资扩股协议中乙方在丙方的股东地位，在乙方中标028号地块房屋开建后，乙方无条件放弃在丙方的股东地位。四、为了便于各方工作，此补充协议生效后，甲乙丙三方签订股权转让协议，约定乙方自愿放弃要求甲方、丙方办理工商变更使乙方成为丙方股东的权利，同时乙方将持有丙方的股权全部转让给甲方。乙方放弃股权，丙方欠乙方的700万元(无息）应乙方要求随时支付给乙方。4.2016年2月10日，甲方航天建设集团、乙方汽车销售公司、丙方江河公司签订《补充协议》约定：三方2011年5月12日签订的《增资扩股协议书》，经三方协商一致，现就该协议内容补充如下：一、三方《增资扩股协议书》第五条中，土地作价1200万元属三方估价，最终以评估定价为准。二、本协议一式叁份，甲方、乙方、丙方各一份，具有同等效力。本协议如有与《增资扩股协议书》不一致的地方，以本补充协议为准。5.2016年3月21日，甲方航天建设集团、乙方汽车销售公司、丙方江河公司签订《补充协议》约定：三方于2016年1月12日签订《补充协议》，因时间的推移和情况的变化，三方协商对原《补充协议》作如下修订：一、028号地块规划手续由甲方、丙方办理，乙方配合。二、因办理规划手续主体责任的变化及原《补充协议》对乙方办理规划手续时间的要求，均不影响乙方仍以航天建设集团名义承建航天MOMA国际项目工程建设的权利。

本院再审认为，本案诉争事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款有关“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，本案依法应适用当时的法律、司法解释的规定。

结合双方当事人的诉辩意见以及相关事实，本案再审审理的焦点问题为：在渭南仲裁委员会渭仲裁〔2011〕第17号仲裁裁决和〔2016〕渭仲字第53号仲裁裁决已经就当事人之间的纠纷作出处理并得到执行的情况下，一、二审法院受理航天建设集团提起的本案诉讼并进行实体审理是否违反了“一事不再理”原则。

根据本案现已查明的事实，双方当事人于2011年5月12日签订了《资产转让协议书》《增资扩股协议书》以及《补充协议（一）》，随后又签订了2011年8月11日《补充协议（二）》，2015年1月24日《补充协议》，2016年1月12日《补充协议》，2016年2月10日《补充协议》以及2016年3月21日《补充协议》。上述《资产转让协议书》《增资扩股协议书》以及有关补充协议均为当事人的真实意思表示。从上述协议约定内容看，航天建设集团与汽车销售公司之间意欲通过相关协议安排，完成案涉028号地块国有土地使用权以及有关地上附着物的权属变更。分析《资产转让协议书》与《增资扩股协议书》约定的具体内容，双方在同一天内通过两份协议约定了两种实现案涉不动产权属变更的方式，一种是《资产转让协议书》约定的以确定价格4800万元转让案涉不动产；一种是以案涉不动产作价向航天建设集团下属公司江河公司增资入股的方式实现不动产的权属变更，增资入股暂定案涉不动产作价1200万元，后双方又通过补充协议明确该1200万元仅作为暂定价，实际价值以最终评估定价为准。从上述协议的履行情况看，双方均对《资产转让协议书》与《增资扩股协议书》进行了部分履行，航天建设集团根据《资产转让协议书》先后向汽车销售公司支付了4810万元转让款，航天建设集团依据《增资扩股协议书》向渭南市仲裁委员会申请仲裁请求汽车销售公司交付案涉不动产并办理权属变更登记，渭南市仲裁委作出仲裁裁决后经人民法院强制执行，案涉不动产权属变更登记到航天建设集团下属江河公司名下。产生本案争议的原因就在于双方当事人就同一不动产的权属变更，分别在同一天内签订的《资产转让协议书》与《增资扩股协议书》约定了两种截然不同的权属变更方式。分析当事人的真实意思表示，实现案涉不动产权属变更是双方共同的合同目的，但双方约定了两种实现合同目的的方式，一种是直接转让的方式，另一种是作价并增资入股的方式。从汽车销售公司一方来说，其不应该既取得直接转让的对价4800万元，又取得拟增资入股企业江河公司相应的股权；从航天建设集团一方来说，其也不必既支付直接转让的对价4800万元，又将其下属企业江河公司增资扩股的相应股权划归汽车销售公司。

一、撤销陕西省高级人民法院（2021）陕民终842号民事判决和西安市中级人民法院（2020)陕01民初860号民事判决；

二、驳回陕西航天建设集团有限公司的起诉。一审案件受理费369288元，退回陕西航天建设集团有限公司；财产保全申请费5000元，由陕西航天建设集团有限公司负担。二审案件受理费369288元，退回陕西航天建设集团有限公司。

本裁定为终审裁定。